随着我国对外开放政策的持续深化,外商投资企业在国民经济中的地位日益凸显，特别是在构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局背景下，越来越多的境外投资者选择在中国设立外商投资企业（Foreign-Invested Enterprise, FIE），以深度融入中国市场、优化全球资源配置、提升跨国经营效率。 作为企业设立与运营的核心法律文件，外商投资企业章程不仅是公司治理结构的基本载体，更是规范股东权利义务、明确内部管理机制、协调中外投资者利益的重要制度保障，一份科学合理、合法合规且具备实际操作性的公司章程，对于维护外方投资者合法权益、提高企业管理透明度、防范法律与合规风险具有不可替代的作用。 本文将系统阐述外商投资企业章程的基本概念、法律依据、核心条款构成，并提供一个通用性强、符合中国现行法律法规要求的章程模板框架，同时结合实务案例分析常见问题与风险点，旨在为中外投资者在设立或变更外商投资企业过程中提供切实可行的参考与指导。
外商投资企业章程是指依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例等相关法律法规，由全体股东共同制定并签署的纲领性法律文件，该文件对企业的组织形式、经营范围、股权结构、治理架构、利润分配、解散清算等重大事项作出明确规定，是企业向市场监管部门申请设立登记的必备材料之一，也是税务、外汇、商务等监管机构实施监督管理的重要依据。
其主要功能与作用体现在以下五个方面：
确立企业基本法律身份
章程明确了公司的名称、住所、注册资本、组织形式及经营范围等基本信息，构成企业合法存续和开展经营活动的基础，是市场主体资格的“出生证明”。
构建科学治理体系
通过设定股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）以及高级管理人员之间的权责边界和议事规则，形成权责清晰、运转高效的现代公司治理结构，尤其有助于平衡中外股东间的决策权力。
保障股东合法权益
明确各股东的出资比例、表决机制、分红权、优先认购权等内容，防止控制权滥用，有效保护中小股东特别是外资方的合理权益，增强投资信心。
回应外资特殊需求
相较于内资企业，外商投资涉及跨境资金流动、外汇登记、技术引进、利润汇出等复杂环节，章程可针对上述情形设置专门条款，如外汇使用流程、利润再投资安排、技术转让条件等，确保合规运营。
满足监管合规要求
根据《外商投资信息报告办法》规定，外商投资企业需定期向商务主管部门报送包括公司章程在内的相关信息，一份规范完整的章程有助于企业顺利完成备案、年检及后续变更手续，避免因文件瑕疵引发行政风险。
起草外商投资企业章程必须严格遵循国家现行法律法规体系,确保内容合法有效，主要法律依据包括：
《中华人民共和国外商投资法》（2020年1月1日起施行）
该法取代了原有的“外资三法”——《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》《外资企业法》，统一适用于所有外商投资行为，其确立了“准入前国民待遇+负面清单”管理制度，强调内外资平等原则，极大简化了外资准入程序。
《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）
作为公司组织与行为的基本法，明确了有限责任公司与股份有限公司的设立条件、治理结构、股东权利、董监高职责等核心制度，是制定外商投资企业章程的根本依据。
《外商投资法实施条例》
对外商投资的定义、项目核准与备案、信息报告制度、过渡期安排、争议解决机制等进行了细化规定，为企业章程设计提供了具体指引。
《市场主体登记管理条例》及其实施细则
规定了企业设立登记所需提交的法定文件清单，其中公司章程属于必须提交的核心材料之一，且须经全体股东签署后方可生效。
行业特别监管规定
在金融、教育、医疗、电信、互联网等领域，国家对外资持股比例、实际控制人资格或业务许可设有特殊限制。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中明确禁止或限制外资进入的部分领域，应在章程中如实反映并遵守相关审批要求。
一份完整、规范的外商投资企业章程通常包含十二个基本模块，每个部分都应结合企业实际情况进行个性化设计，兼顾法律合规性与商业灵活性。
提示：公司名称应符合《企业名称登记管理规定》，不得含有误导性或违反公共秩序的内容。
建议采用国家标准《国民经济行业分类》中的规范表述，便于工商审核与税务认定。
注意：根据现行认缴制，虽无强制验资要求，但股东仍需对未缴出资承担连带责任。
实务建议：明确外方出资路径，避免通过个人账户汇款造成合规障碍。
重要提醒：涉及控制权安排的特殊条款，应注意不违反《公司法》同股同权”的基本原则，除非法律另有允许。
特别说明：中外合资企业传统上以董事会为最高权力机构；外商独资企业可设一名执行董事，简化治理层级。
